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北京申安投资集团有限公司100%股权
           
       
       

项目编号:G32019SH1000439


转让价格:  48,156.369536万元


标的所属行业:   专业技术服务业


标的所在地区:   北京 市辖区 大兴区


信息披露起始日期:   2020-03-31


信息披露期满日期:   2020-04-27


转让方承诺

我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称联交所)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

 

标的企业简况








标的企业名称

北京申安投资集团有限公司

注册地(地址)

北京市大兴区榆垡镇工业区榆顺路7

法定代表人

庄申安

企业类型

有限责任公司(内资)

成立时间

2003-10-20

注册资本

236,885.500000万元

注册资本币种

人民币

经济类型

国有控股企业

公司类型(经济性质)

有限责任公司(内资)

经营规模

大型

统一社会信用代码或组织机构代码

91110000755274376A

经营范围

制造高亮度LED户外照明产品;投资及投资管理;投资咨询;高效节能光源及高亮度LED户外照明产品、电子信息、通讯网络技术、景观照明设备、生物食品、浓缩果汁、包装食品饮料、环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;销售照明设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;专业承包。(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

职工人数

351

是否含有国有划拨土地








原股东是否放弃优先受让权

不涉及

序号

股东名称

持股比例(%

1

上海飞乐音响股份有限公司

100

 










 

年度审计报告

 

年度

2019

营业收入

6,915.129705

 

营业利润

-109,603.955272

净利润

-110,222.636896

 

资产总计

515,386.497718

负债总计

482,282.678778

 

所有者权益

33,103.818940

审计机构

上会会计师事务所(特殊普通合伙)

 

年度

2018

营业收入

26,417.188462

 

营业利润

-109,464.587720

净利润

-114,331.243612

 

资产总计

688,706.698376

负债总计

745,427.752613

 

所有者权益

-56,721.054237

审计机构

上会会计师事务所(特殊普通合伙)

 

企业财务报告

 

报表日期

2019-12-31

营业收入

6,915.129705

 

营业利润

-109,603.955272

净利润

-110,222.636896

 

资产总计

515,386.497718

负债总计

482,282.678778

 

所有者权益

33,103.818940

 










评估机构

上海东洲资产评估有限公司

 

核准(备案)机构

上海仪电(集团)有限公司

 

核准备案日期

2020-03-26

 

基准日审计机构

上会会计师事务所(特殊普通合伙)

 

评估基准日

2019-12-31

 

内部审议情况

 

项目

账面价值(万元)

评估价值(万元)

 

资产总计

231,291.612179

202,939.174820

 

负债总计

155,642.805284

154,782.805284

 

净资产

75,648.806895

48,156.369536

 

转让标的对应评估值

48,156.369536

 






其他披露内容

1)转让方与标的企业于2020330日签署了《还款协议书》(详见附件二)。 (2)转让方作为在上海证券交易所挂牌交易的上市公司,本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易方案尚需其股东大会审议通过。如转让方股东大会未审议通过本次交易方案,则本次交易将终止,交易各方无需再履行本次交易项下的权利义务,亦无需承担任何责任。 (32019510日,转让方将其所持标的企业100%股权出质给以中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行为担保代理行的银团(以下简称贷款银团),并办理了股权质押登记。202036日,贷款银团作出《上海飞乐音响股份有限公司人民币叁拾亿零叁仟万(RMB3,030,000,000)元流动资金银团贷款之银团会议决议》,同意转让方将质押予贷款银团的标的企业股权进行转让,并同意在转让方股东大会批准本次交易后解除对标的企业股权的质押。截至本申请书出具之日,标的企业股权现有质押尚未解除。

 

重大债权债务事项

截至2020330日,标的企业对转让方分别负有本息合计人民币1,585,500,380.87元、欧元2,622,148.56元、美元1,231,008.26元的非经营性债务;截至20191231日,标的企业对转让方分别负有金额为人民币72,930,846.40元、欧元312,311.28元、美元222,808.90元、匈牙利福林3,555,093.00元的经营性债务。

 

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

1)根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京申安投资集团有限公司审计报告》(上会师报字(2020)第0954号)载:我们提醒财务报表使用者关注,北京申安投资集团有限公司2019年度净利润是-110,222.64万元,截至 20191231 日,流动负债高于流动资产60,269.53万元。北京申安投资集团有限公司已在财务报表附注三、财务报表的编制基础/2、持续经营中充分披露了拟采取的改善措施,但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 (2)根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的北京申安投资集团有限公司100%股权所涉及的北京申安投资集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2020】第0100号)载,特别事项说明详见附件一。

 

管理层拟参与受让意向

 

 

转让方简况

转让方基本情况

 

转让方名称

上海飞乐音响股份有限公司

 

注册地(住所)

上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢

 

经济类型

国有控股企业

 

公司类型(经济性质)

股份有限公司

 

持有产()权比例

100%

 

拟转让产()权比例

100%

 

产权转让行为批准情况

 

国资监管机构

省级国资委监管

 

所属集团或主管部门名称

 

批准单位名称

上海仪电(集团)有限公司

 

交易条件与受让方资格条件

交易条件

交易价款支付方式

一次性付款

与转让相关其他条件

包括但不限于: 1、受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。 2、受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 3、意向受让方在充分了解产权标的情况下,在挂牌期满前递交意向受让申请,并递交交易保证金人民币14,446万元到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户,并被转让方确认资格后即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件受让转让标的承诺的确认,成为转让标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同生效后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同生效后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内按照《上海联合产权交易所有限公司产权交易保证金操作细则》规定原额原路返还。 4、信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,竞买人应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同及相关保证合同、担保合同(若竞买人全资子公司提供相关担保物的,则由该竞买人全资子公司与转让方签署相关担保合同)。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价-一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,竞买人应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同及相关保证合同、担保合同(若竞买人全资子公司提供相关担保物的,则由该竞买人全资子公司与转让方签署相关担保合同)。 5、受让方应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将产权转让总价款(保证金除外)一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定账户,上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经转让方申请后,将全部价款划至转让方指定银行账户。 6、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦根据本申请书的规定缴纳保证金并且通过资格确认,即成为竞买人并对如下内容作出承诺: 如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对转让方及相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追索。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任: (1) 只征集到一个符合条件的竞买人的情况下: (a) 在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的; (b) 在被确定为受让方后,竞买人未在3个工作日内签订产权交易合同或相关保证合同,或竞买人及/或其全资子公司未在3个工作日内签署担保合同的; (2) 征集到两个及以上符合条件的竞买人的情况下: (a) 在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的; (b) 在网络竞价中各竞买人均未有效报价的; (c) 竞买人通过网络竞价被确定为受让方后,竞买人未按照产权交易有关规则签订产权交易合同或相关保证合同,或竞买人及/或其全资子公司未在3个工作日内签署担保合同的。 (3) 违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 (4) 违反本申请书规定的应作出的相关承诺及保证的。 7、截至2020330日,标的企业对转让方分别负有本息合计人民币1,585,500,380.87元、欧元2,622,148.56元、美元1,231,008.26元的非经营性债务;截至20191231日,标的企业对转让方分别负有金额为人民币72,930,846.40元、欧元312,311.28元、美元222,808.90元、匈牙利福林3,555,093.00元的经营性债务。意向受让方需就前述债务的清偿承担连带责任保证担保,意向受让方及/或其全资子公司需提供等额或超额的资产担保,并在与转让方签署《产权交易合同》的同时一并签署相关保证合同、担保合同。意向受让方应在提交本次交易相关申请意向时,签署《关于债务清偿的承诺函》(格式及内容须与附件三一致),并在提交本次交易相关申请意向时提供承诺函中要求提供的相关证明文件,由转让方确认该等证明文件是否符合要求。 8、意向受让方应在提交本次交易相关申请意向时,一并出具对标的企业的财务支持承诺书(格式及内容须与附件四一致)。 9、转让方与受让方签署《产权交易合同》及相关保证合同、担保合同(若受让方全资子公司提供相关担保物的,则由该受让方全资子公司与转让方签署相关担保合同),并且在担保资产办理完毕法律要求的使该等担保生效且具有对抗效力的必要的担保登记手续后,由转让方向上海联合产权交易所有限公司申请出具产权交易凭证。 10、鉴于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,意向受让方应在提交本次交易相关申请意向时,一并出具《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》(格式及内容须与附件五一致)。 11、意向受让方须书面承诺无不良经营记录(包括但不限于被列入失信被执行人、企业经营异常名录或重大税收违法案件当事人名单)。 12、自标的企业评估基准日至工商变更登记完成期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按受让后持股比例承接。 13、本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方已根据本申请书的规定缴纳保证金并且通过资格确认,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。同时,意向受让方需配合转让方做反向尽职调查。

受让方资格条件

1、意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织(不含个人独资企业)。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。在向上海联合产权交易所递交举牌申请的同时需提供银行出具的时点为本产权转让信息发布期内不低于挂牌转让价格的存款证明(若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明)。 3、意向受让方应具有良好商业信用。 4、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 5、本次交易不接受联合受让体。

保证金设定

是否交纳保证金

交纳金额

14,446.000000万元

交纳时间

信息披露期满前交纳。

信息披露

信息披露期

自公告之日起20个工作日

交易方式

信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(一次报价)

 

       
 
     
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