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天涯社区网络科技股份有限公司360万股股份(占总股本的3.75%)
           
       
       

项目编号

G32019SH1000309

转让底价

2001.600000(万元)

信息披露起始日期

2019-10-24

信息披露期满日期

2019-11-20

标的所在地区

海南 海口市

标的所属行业

互联网信息服务

 

一、转让方承诺

本转让方现提出申请,将持有的转让标的公开转让,按本公告内容由(上海联合产权交易所)在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由(上海联合产权交易所)组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:

 1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;

 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

 4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。

 我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、标的企业简况

标的企业
基本情况

 

标的企业名称

天涯社区网络科技股份有限公司

 

注册地(地址)

滨海大道帝都大厦10B

 

法定代表人

邢明

 

成立时间

1999-04-27

 

注册资本

9300.000000(万元)

 

货币类型

人民币

 

经济类型

国有参股企业

 

公司类型(经济性质)

股份有限公司

 

经营规模

中型

 

统一社会信用代码或组织机构代码

9146000071381037XR

 

经营范围

计算机网络服务、网络媒体运营、软件开发与系统集成,网络项目的投资运营、网络技术培训,信息技术产品的代理与销售;电信业务服务;广告、设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。

 

职工人数

300

 

是否含有国有划拨土地

 

标的企业
股权结构

 

原股东是否放弃优先受让权

不涉及

 

序号

股东名称

持股比例

 

1

邢明

36.173302%

 

2

海南达维互联网投资管理有限公司

10.3125%

 

3

北京君联创业投资中心(有限合伙)

7.672631%

 

4

江伟强

7.329167%

 

5

倪正东

6.0132%

 

6

李木

5.04225%

 

7

北京开信派瑞资本管理中心(有限合伙)

3.75%

 

8

吴淑民

3.686117%

 

9

詹颖珏

3.15%

 

10

海口天涯创业投资中心(有限合伙)

3.125%

 

主要财务
指标
(万元)

 

年度审计
报告

年度

2018

营业收入(万元)

8700.717925

营业利润(万元)

-812.874921

净利润(万元)

-996.334039

资产总计(万元)

15772.557712

负债总计(万元)

15200.699115

所有者权益(万元)

571.858597

审计机构

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

 

企业财务
报告

报表日期

2018-12-31

营业收入(万元)

11719.969120

营业利润(万元)

-225.339718

净利润(万元)

379.451743

资产总计(万元)

24521.224540

负债总计(万元)

14517.497674

所有者权益(万元)

10003.726866

 

资产评估
情况
(万元)

 

评估机构

中水致远资产评估有限公司

 

核准(备案)机构

国家开发银行

 

核准(备案)日期

2019-10-14

 

评估基准日

2018-10-31

 

基准日审计机构

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

 

律师事务所

北京观韬中茂律师事务所

 

内部审议情况

其他

 

项目

账面价值(万元)

评估价值(万元)

流动资产

11291.690000

0.000000

长期投资

16258.380000

0.000000

固定资产

586.970000

0.000000

无形资产

3664.880000

0.000000

其它资产

97.170000

0.000000

资产总计

31899.090000

业务无法提供

流动负债

14324.350000

0.000000

长期负债

1602.030000

0.000000

负债总计

15926.380000

业务无法提供

净资产

15972.710000

21143.060000

转让标的对应评估值

792.864750

 

 

重要信息
披露

 

其他披露内容

1、本公告披露的标的公司2018年度审计数据出自标的公司截至20181031日的专项审计报告期末数据。

2、根据2019424日海南证华非上市公司股权登记服务有限公司提供的股东名册,标的公司持股数量为9600万股。目前尚未完成工商变更。本次挂牌披露的为最新股东名册,审计报告和评估报告中披露标的公司股本均为9600万。

 

重大债权债务事项

 

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

(1)201711月,公司向中国银行海口龙珠支行借款10,000,000.00元,以海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦B10层房产提供抵押。

(2) 20152月,公司与海南南华创业投资基金(有限合伙)签订股权转让合同,以海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦B8层房产作抵押。

其他详见《审计报告》、《资产评估报告》(上海联合产权交易所备查材料。)

 

其他信息

 

管理层拟参与受让意向

 

三、转让方简况

转让方基本情况

转让方名称

北京开信派瑞资本管理中心(有限合伙)

注册地(住所)

北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802

经济类型

国有控股企业

公司类型(经济性质)

其他企业

持有产()权比例

3.75%

拟转让产()权比例

3.75%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

财政部监管

所属集团或主管部门名称

国家开发银行

批准单位名称

开信创业投资管理(北京)有限公司

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

交易价款支付方式

多次付款

多次付款要求

首期价款(含交易保证金)为产权标的成交价款的30%,受让方须在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将首期价款(含已支付的保证金)汇入上海联合产权交易所指定银行账户;其余70%成交价款在《产权交易合同》生效后1年内直接支付至转让方指定银行账户。受让方对首付款外其余未付交易价款提供转让方认可的合法有效担保(包括但不限于银行保函、第三方担保、股权质押等形式),且按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息。

对转让标的企业职工是否有继续聘用要求:

对转让标的企业存续发展方面是否有要求:

产权转让涉及的债权债务处置是否有要求:

与转让相关其他条件

1.意向受让方在充分了解产权标的情况下,在挂牌期内递交意向受让申请,并递交交易保证金人民币200万元到上海联合产权交易所指定银行账户(挂牌截止日17:00前,以到账时间为准),即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件受让转让标的承诺的确认,成为转让标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,受让方在《产权交易合同》签订后且支付完除保证金外的首期剩余价款后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方在《产权交易合同》签订后且支付完除保证金外的首期剩余价款后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内原额原路返还。

 

2.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过中国产权交易报价网进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后起3个工作日内,应与转让方签订《产权交易合同》;信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价(多次报价)方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。

 

3.本次产权交易价款采用分期付款支付方式。首期价款(含交易保证金)为产权标的成交价款的30%,受让方须在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将首期价款(含已支付的保证金)汇入上海联合产权交易所指定银行账户;其余70%成交价款在《产权交易合同》签订后1年内直接支付至转让方指定银行账户。受让方对首付款外其余未付交易价款提供转让方认可的合法有效担保(包括但不限于银行保函、第三方担保、股权质押等形式),且按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将首期产权交易价款支付至转让方指定银行账户。

 

4.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦交纳保证金且通过资格确认,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续向相应竞买人索赔。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。

1)只征集到一个符合条件的竞买人:

①在上海联合产权交易所通知的规定时限内,竞买人未通过中国产权交易报价网进行有效报价的;

②被确定为受让方后,未在3个工作日内签订《产权交易合同》的。

2)征集到两个及以上符合条件的竞买人:

①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;

②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;

③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的。

3)被确定为受让方后,受让方未按《产权交易合同》约定支付首期交易价款的;

4)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

 

5.本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

 

受让方资格条件

1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事能力的自然人

 

2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。

 

3.意向受让方应具有良好商业信用。

 

4.意向受让方应符合有关法律法规规定的其他条件。

 

保证金设定

是否交纳保证金

交纳金额

200.000000(万元)

交纳时间

挂牌期满日17:00,以到账时间为准。

五、信息披露其他事项

信息披露其他事项

信息披露期

自公告之日起20个工作日

交易方式

挂牌期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式确定受让方:网络竞价-多次报价

 

       
 
     
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